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| 股權轉讓糾紛 |
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當事人信息上訴人（原審原告）：嚴某,男,1955年3月12日出生,漢族,住北京市朝陽區。 被上訴人（原審被告）：寶應農村商業銀行股份有限公司,住所地寶應縣泰山路1號。 審理經過上訴人嚴某因與被上訴人寶應農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱寶應農商行）股權轉讓合同糾紛一案，不服揚州市寶應縣人民法院（2017）蘇1023民初6240號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年3月22日立案受理后，依法組成合議庭進行了審理。本案現已審理終結。 上訴人訴稱嚴某的上訴請求：請求撤銷原審判決，依法改判或者發回重審。事實與理由：一審法院判決錯誤。一方面，嚴某是股本金的所有人，理應享有對應孳息，寶應農商行應當將三年股息派發給相應三年的股本金的所有人；另一方面，股本金及其權益都已經辦理了質押公證，并且被法院凍結，即便如寶應農商行所說，寶應農商行只能將股息派發給相應三年的股東迎浪集團，嚴某作為質押權人，對派發給迎浪集團的股息也享有優先權。寶應農商行擅自處分的行為，侵占了嚴某的合法財產。 被上訴人辯稱寶應農商行辯稱，一審法院認定事實清楚，適用法律正確，判決是正確的，請求二審法院駁回上訴，維持原判。主要理由：1、股權分紅享有者其前提必須是取得了公司的股東資格，如果沒有股東資格那么就不能享受股權的利益，公司法第一百二十六條第二款規定了股東資格的取得是以公司簽發的股票為持股的憑證，嚴某以法院的裁定書作為持有股份所有權的憑證，不符合公司法的規定，嚴某在2016年辦理了股份持有手續，只能從辦理之后取得股權的分紅，2013年-2015年股權分紅與嚴某無關。2、揚州市中級人民法院的裁定書只提到898500元股金，而沒有提及分紅問題，因此嚴某也不享有分紅的權利。3、嚴某在上訴狀中提到的股權質押，一審時并未提及，所以寶應農商行認為二審不應對此進行審理，另外，股權質押的優先受償權前提是股權質押合同是合法有效的，而且需經過法院的判決才能具有強制執行力。 嚴某一審訴訟請求：1、給付嚴某898500元股金2013年-2015年三年股息215400元并自2016年8月24日起承擔按銀行同期貸款利率1.5倍計算的逾期給付違約金至實際給付之日。 一審法院認定事實：嚴某與案外人迎浪公司存在著債權債務關系，2012年10月15日雙方經揚州市中級人民法院主持調解達成調解協議，調解協議確認案外人迎浪公司欠嚴某借款2900000元，并制作了民事調解書。由于迎浪公司未自覺履行民事調解書所確定的還款義務，嚴某遂申請揚州市中級人民法院強制執行。案件在執行過程中，嚴某與迎浪公司達成執行和解協議，即迎浪公司以其持有的寶應農商行898500元股金轉讓給嚴某，抵償部分債務。揚州市中級人民法院于2013年5月27日作出（2013）揚執字第0190號民事裁定書，裁定“迎浪公司持有的寶應農商行898500元股金，自2013年5月24日起歸嚴某所有，待股金三年禁止轉讓期滿后，辦理強制過戶手續”。三年禁止轉讓期滿后，揚州市中級人民法院依法于2016年8月23日將迎浪公司持有的寶應農商行898500元股金強制過戶給了嚴某，嚴某于2016年8月23日在寶應農商行公司處辦理了過戶登記手續，取得了寶應農商行的股東資格。嚴某取得被告的股東資格后認為，從2013年5月24日起，迎浪公司就將所持有的898500元股金轉讓給了嚴某，所有權已歸嚴某，該股金從2013年5月24日至2015年8月23日期間的股息，合計為203779.80元，也應歸嚴某所有，該股息，寶應農商行至今未向嚴某給付. 一審法院認為，嚴某請求寶應農商行給付898500元股金2013年-2015年期間的三年股息，實際是請求三年的利潤分配。那么向寶應農商行提出利潤分配請求權的主體只能是寶應農商行的股東，只有股東才有權請求公司分配利潤，不是公司股東是無權主張該請求權的。本案中嚴某于2016年8月23日通過股權轉讓才取得被告的股東資格，在此之前，嚴某沒有證據證明自己已經取得被告公司的股東資格，故嚴某無權向寶應農商行主張898500元股金2013年-2015年期間的三年股息。嚴某所舉揚州中級人民法院的執行裁定書，是執行程序上使用的法律文書，并不是確定嚴某實體權利的法律文書。因此，嚴某請求寶應農商行給付898500元股金2013年-2015年三年期間的股息及其自2016年8月24日起按銀行同期貸款利率1.5倍計算逾期違約金并承擔本案訴訟費的訴訟請求，一審法院不予支持。遂依據《中華人民共和國公司法》第四條、最高人民法院公司法司法解釋（四）第十四條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百四十四條之規定，判決如下：駁回嚴某的全部訴訟請求。案件受理費4531元，減半收取2265.5元，由嚴某負擔。 本院查明二審中，雙方當事人未提交新證據。本院對原審法院查明的事實予以確認。 另查明，2013年4月9日，迎浪公司與嚴某簽訂了質押協議，質押協議約定因揚州市中級人民法院法院的民事調解書，迎浪公司未能按期歸還債務，故迎浪公司將在寶應縣農商行的89.85萬元股金證及其收益質押給嚴某。迎浪公司認定嚴某為第一債權人，將在寶應農商行的89.85萬元原始股以89.85萬元人民幣以償還債務質押給嚴某。如果迎浪公司未能在2013年5月15日前歸還嚴某的全部本息，迎浪公司將89.85萬元原始股按原值轉讓給嚴某，沖減所欠嚴某債權中89.85萬元人民幣數額。且迎浪公司積極配合嚴某與寶應縣農商行辦理股權過戶手續。該質押協議于2013年4月10日經江蘇省寶應縣公證處公證。案涉（2013）揚執字第0190號民事裁定書于2013年10月16日送達寶應農商行。 本院又查明，寶應農商行向迎浪公司分別于2013年分紅17970元，2014年分紅106741.8元，2015年分紅97038元，因此，從2013年5月24日至2016年12月31日共計分紅214591.4元。 本院認為本院認為，迎浪公司與嚴某之間的質押協議以及公證書是雙方真實意思表示，應當予以認可。依據質押協議的內容，2013年4月10日，迎浪公司已經明確將其89.85萬元股金證及其權益質押給嚴某，因此，在嚴某持有迎浪公司對寶應農商行的股金的情況下，應當享有迎浪公司對寶應農商行的股權利潤分配的權利。寶應農商行已于2013年10月16日收到本院（2013）揚執字第0190號民事裁定書，該裁定書明確迎浪公司持有寶應農商行的股金自2013年5月24日起歸嚴某所有，由于股東資格的取得不應當以股權轉讓的時間來確定，案涉股權不能轉讓并非嚴某的原因所致，因此，寶應農商行在知悉并認可迎浪公司與嚴某之間的股權轉讓關系的情況下不應繼續向迎浪公司分紅。另外，股金登記僅具有對抗第三人的公示公信效力，本案中不能僅依據登記與否確認股東資格。 綜上所述，上訴人的上訴請求成立，應予支持；依據《中華人民共和國物權法》第二百一十三條、《中華人民共和國公司法》第三十二條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項規定，判決如下： 二審裁判結果一、撤銷江蘇省寶應縣人民法院（2017）蘇1023民初6240號民事判決。 二、寶應農村商業銀行股份有限公司于本判決生效之日起十日內給付嚴某898500元股金2013年5月24日起至2015年12月31日止三年股息214591.4元。 三、駁回嚴某其他訴訟請求。 如果寶應農村商業銀行股份有限公司未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。 一審案件受理費2265.5元，二審案件受理費4531元，由寶應農村商業銀行股份有限公司承擔。 本判決為終審判決。 裁判日期二〇一八年四月二十七日 |
